横琴新区天使投资基金管理暂行办法
（修订）
第一条 为促进横琴新区产业培育，鼓励创新创业，扶持企业发展，根据《政府投资基金暂行管理办法》（财预〔2015〕210号）和《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（发改财金规〔2016〕2800号）精神，结合横琴新区实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称横琴新区天使投资基金，是指由横琴新区产业投资基金及区属国有企业出资设立，采用股权投资等方式，通过政策性让利措施，对符合本办法申请条件的早期创业项目进行扶持的基金。
第三条 横琴新区天使投资基金（下称天使基金）采用有限合伙制，首期由横琴新区产业投资基金和横琴金融投资集团有限公司各出资5000万元人民币，后期根据实际运作情况，按照横琴新区产业投资基金和横琴金融投资集团有限公司1:1共同出资的原则逐步增加资金，保障天使基金资金充足。
第四条 横琴金投产业投资基金管理有限公司作为天使基金的管理机构（下称“基金管理人”），具体负责天使投资基金日常运作，包括项目投资方案、退出方案的拟订、研究决策和实施，投后管理等相关工作，可以对被投资企业生产经营提出建议，但不参与具体经营管理。基金管理人要制定完善的投资管理和风控制度，建立科学合规的评审和决策机制。
第五条 申请天使基金的企业须同时符合以下条件：
（一）所属行业符合横琴产业政策导向，包括：科技创新、特色金融、医疗健康、跨境商贸、文旅会展和专业服务等；经营范围符合国务院办公厅颁发的《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）》和国家发展和改革委员会颁发的《横琴新区产业发展指导目录》的相关规定；
（二）企业承诺不从事以下业务：1.从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；2.投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；3.向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；4.吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；5.进行承担无限连带责任的对外投资；6.发行信托或集合理财产品募集资金；7.其他国家法律法规禁止从事的业务。
（三）注册地和税务登记地址原则上应在横琴新区或外地企业承诺在股权投资协议签订后1年内迁入横琴新区，且企业在获得基金资金后的约定期限内不迁离横琴新区；
（四）创始人及核心管理团队出具无不良征信承诺书；
（五）天使基金对企业的投资须为其首两轮外部机构投资或天使基金投资决策时企业设立时间不超过5年；企业前一会计年度资产总额或主营业务收入不超过2000万元人民币；
（六）股权结构清晰合理。
第六条 本管理办法向社会公开发布，有意愿申请天使基金投资的企业或管理团队向基金管理人进行申报。
第七条 天使基金投资方式包括：领投、单独投资或跟投，其中跟投项目中，天使基金出资额占当次募集金额的比例不高于49%。根据投资方式的不同，基金管理人采取不同的内部审核方式；
（一）领投或单独投资的项目：基金管理人负责开展尽职调查，编制尽职调查报告，提出投资方案，并聘请第三方专家出具意见。
（二）跟投项目：基金管理人可采纳主要投资方的尽调报告并提出投资方案，如有需要，可进行补充尽调。天使基金实际出资前，还应取得证明主要投资人真实出资的具有法律效力的文书（包括但不限于已签署的出资协议、出资的银行转账凭证等）。
第八条 天使基金按经批准的投资方案与企业签订投资协议，实施投资。
第九条 天使投资基金管理费主要用于项目库建设、尽职调查、项目评审、投后管理、项目退出等支出。
（一）基金管理人的基金管理费用从天使基金中提取。管理费用以基金实缴金额为基数，按2.5%/年的标准提取；
（二）母基金管理费和天使基金管理费不重复支付。
第十条 天使基金取得企业股权后占股比例原则上不超过30%，且不为第一大股东。天使基金对企业的单次投资金额原则上不超过500万元，其中对单轮融资金额超过3000万元的企业，天使基金单次投资金额最高可提升至1000万元，对同一企业累计投资金额原则上不超过2000万元。
第十一条 天使基金应向被投资企业委派董事或监事，如有特殊情况需采取其他有效方式对所投企业进行监督管理的，由基金管理人决定，所投企业应予以配合。
第十二条 符合以下条件之一，天使基金可以启动退出程序：
（一）完成阶段性投资目标，企业顺利实现产业化，可以通过自身经营实现滚动发展；
（二）被投资企业股东回购天使基金所持有的股权；
（三）第三方投资机构或投资人愿意收购天使基金所持有的股权；
（四）接受天使基金投资但未能在1年内完成搬迁或落户横琴的，天使基金有权以股权回购等形式撤回投资，报区基金管理委员会备案。
（五）满足协议约定的其他退出条件。
第十三条 天使基金以股权投资的方式形成的股权原则上应在5年内退出，退出方式有三种：
（一）按协议转让方式由企业核心团队、领投方或企业核心团队指定的第三方回购。
（二）按公开转让的方式退出，即按照国有资产处置相关规定，以公开竞拍方式退出或企业上市后在二级市场退出。
（三）若企业经营不善，可以按解散清算方式适时退出，天使基金与其他出资人按出资比例分配被投资企业剩余资产。
天使基金优先采取协议转让方式退出。
第十四条 天使基金采用协议转让方式退出的具体价格在投资协议中约定。企业市场公允定价在天使基金投资时定价4倍及以上时，退出价格原则上为天使基金投资本金的2.5倍；企业市场公允定价不足天使基金投资时定价4倍时，退出价格原则上为天使基金投资本金加同期银行活期存款利息。
在天使基金与企业正式签署投资协议之日起一年内，如企业仍未注册或迁址到横琴新区，则企业不得以本条所约定的协议转让方式退出，且企业需回购股权，退还天使基金投资本金并偿付天使基金投资本金20%的违约金。
第十五条 若企业核心团队或领投方不采取协议转让的方式按约定价格回购天使投资形成的股权，则被投资企业有义务配合天使基金完成公开转让手续。
第十六条 天使基金通过公开转让方式退出时，若公开转让价格超过协议约定的企业核心团队或领投方回购价格，则将额外收益奖励给企业核心团队或领投方，具体奖励对象在投资协议中约定。
第十七条 基金管理人根据企业经营与发展需要，制定退出方案，按公司决策机制流程实施退出。
第十八条 对于不符合本办法要求，但技术创新能力强、商业模式新、市场潜力大的创新型企业、及服务于一体化区域、对相关产业有显著带动作用、或重大示范作用的政府特定类项目，需提交横琴新区政府投资基金管理委员会（下称“基金管委会”）审定。
第十九条 天使基金应投资于企业生产经营活动，资金使用须符合法律、法规和财务会计制度。天使基金是区科技创新体系的组成部分，鼓励创新，宽容失败，但对诈骗和抽逃资金等行为，将依法追究相关人员的责任。基金闲置资金只能投资于银行存款、国债、地方政府债、政策性金融债和政府支持债券等安全性和流动性较好的固定收益类资产。
第二十条 基金管理人应按年度向基金管委会提交天使投资运营和扶持项目进展报告，并及时提交重大事项报告。
第二十一条 基金管委会负责对天使基金投资情况进行考核和评估。
第二十二条 建立和完善容错机制，在基金管理人尽职调查到位、决策程序合规、未谋取个人利益、不存在重大失职行为的前提下，对单个项目投资亏损不作负面评价，基金管理人不承担投资亏损的有关责任，但违反国家法律、法规及其他有行政效力的规范性文件规定的除外。
第二十三条 本办法由区财政局负责解释。
第二十四条 本办法自颁布之日起生效，有效期至2023年12月31日。
